Уже 23 июня управление 18-й армии убыло на фронт, чтобы принять войска из Юго-Западного фронта и приступить к выполнению своих задач. На командный пункт, оборудованный в лесу в 10 км северо-восточнее Каменец-Подольского, командование армии прибыло на рассвете 26 июня.
В оперативной директиве только что прибывшего в Винницу штаба Южного фронта, датированной 25 июня, указывалось, что 18-я армия в составе 17-го стрелкового корпуса (96-я и 60-я горнострелковые и 164-я стрелковая дивизии), 16-го механизированного корпуса {15-я и 39-я танковые, 240-я моторизованная дивизии), 64-й авиационной и 45-й смешанной авиационной дивизий включается в Южный фронт.
Когда 27— 30 июня обстановка на правом крыле Южного фронта стала особенно напряженной, 18-й армии были дополнительно переданы из резерва фронта 55-й стрелковый корпус и 4-я отдельная противотанковая артиллерийская бригада, подчинены Каменец-Подольский (10-й) и Могилев-Подольский (12-й) укрепленные районы (УР). (ЦАМО, ф. 228, оп. 701, д. 4, л. 19-20.)
18-й армии предстояло оборонять Буковину и северную часть Молдавской ССР.
Соединения и части 17-го стрелкового корпуса, дислоцировавшегося перед началом войны в приграничной полосе на территории Черновицкой области, были укомплектованы по штатам мирного времени. Корпусом командовал опытный генерал-майор И. В. Галанин, военным комиссаром был дивизионный комиссар Я. А. Доронин, а начальником штаба — комбриг А. М. Баранов.
55-й стрелковый корпус (130, 169 и 189-я стрелковые дивизии), сформированный в феврале 1941 г., предназначался для резерва Юго-Западному фронту. К началу войны он имел еще больший некомплект в личном составе и вооружении, чем 17-й стрелковый корпус (ЦАМО, ф. 228, оп. 701, д. 47, л. 3-6.), Войскам 55-го стрелкового корпуса (командир — генерал-майор К. А. Коротеев, военный комиссар — полковой комиссар Я. В. Гольденштейн, начальник штаба— полковник А. Г. Ермолаев) предстояло действовать в весьма сложных условиях.
16-й механизированный корпус (командир — комдив А. Д. Соколов, военный комиссар — бригадный комиссар
В. Ф. Сергеев, начальник штаба — полковник Л. В. Берлин) своей ударной силой и подвижностью должен был цементировать оборону армии. Формирование его началось в марте 1941 г. Укомплектованность корпуса танками, тракторами и автомашинами составляла менее половины. (ЦАМО, ф. 228, оп. 701, д. 47, л. 3-7.) В основном преобладали устаревшие типы танков (БТ-5, БТ-7 и Т-26), среди которых исправных было не более 30 процентов, (там же). Перевооружение на новые танки KB и Т-34 планировалось провести в течение 1941 г. по мере получения их с заводов. Начавшаяся война не позволила осуществить это мероприятие.
Когда обстановка на границе стала резко обостряться, командование 12-й армии по распоряжению Военного совета Киевского Особого военного округа от 13 июня выдвинуло часть сил 17-го стрелкового корпуса к государственной границе в подвижные лагеря.
Большую помощь войскам в укреплении этого участка границы оказывали Черновицкий обком КП(б)У и облисполком. И. С. Грушецкий, работавший в то время первым секретарем обкома, вспоминает, что в предвоенные месяцы по решению обкома и облисполкома на строительные работы «ежедневно выделялось 15 тысяч рабочих и до 10 тысяч подвод. Для помощи и контроля за работами были посланы опытные коммунисты.
Обком партии был хорошо связан с командованием соединений и частей, находившихся на территории области. Командир 17-го стрелкового корпуса, штаб которого находился в Черновцах, генерал-майор Галанин Иван Васильевич был членом бюро обкома партии... Все вопросы, связанные с боевой готовностью, решались оперативно». (Битва за Буковину. Ужгород, 1967, с. 31).
В последние мирные дни военно-политическая обстановка для нашей страны обострилась до крайности. Стало очевидно, что нападение фашистской Германии и ее сателлитов на СССР неизбежно. Возникла настоятельная необходимость привести в полную боевую готовность западные приграничные округа, авиацию и флоты.
22 июня в половине первого ночи всем приграничным военным округам была направлена директива Народного комиссара обороны СССР и начальника Генерального штаба о приведении в течение ночи на 22 июня всех войск в полную боевую готовность, занятии обороны по плану прикрытия границы и рассредоточении авиации по полевым аэродромам.
На рассвете военные советы 12-й и 9-й армий, командиры и штабы корпусов и дивизий весьма срочно приводили соединения и части в боевую готовность, занимали оборону на заранее подготовленных рубежах прикрытия. Части 17-го стрелкового корпуса, находившиеся на зимних квартирах, в 4 часа 30 минут, поднятые по тревоге, спешили к государственной границе, со стороны которой уже доносился гул артиллерийской канонады.
В соответствии с поставленной задачей корпус занял рубеж у советско-румынской государственной границы на фронте Шепот (75 км юго-западнее Черновцов), Липканы, имея впереди заслон из пограничных застав. В его задачу входило не допустить прорыва врага из района Рэдэуци в направлении станция Глыбокая, Черновцы, Каменец-Подольский.
На правом фланге корпуса, в предгорьях Карпат, оборонялась 96-я горнострелковая, в центре, прикрывая основное направление Рэдэуци, Глыбокая, Черновцы,— 60-я горнострелковая, а на левом фланге — 164-я стрелковая дивизии. Протяженность фронта обороны корпуса достигала почти 200 км, а его дивизий — от 45 до 65 км. В составе корпуса насчитывалось 312 орудий и минометов (без 45-мм пушек и 50-мм минометов) (ЦАМО, ф. 371, оп. 0367, д. 4, л. 2, 3.),то есть в среднем 1,5 орудия и миномета на 1 км фронта обороны. Недостаточная насыщенность полосы обороны стрелковыми частями, артиллерией и отсутствие в первом эшелоне танков затрудняли борьбу с численно превосходящим противником.
Соединения 16-го механизированного корпуса были сосредоточены за правым флангом 17-го стрелкового корпуса в районах Снятына и Черновцов с задачей подготовиться к нанесению контрударов и уничтожению противника, если он вклинится в оборону советских войск.
В такой обстановке 27 июня генерал А. К. Смирнов отдал приказ, уточнивший ранее поставленные войскам задачи. Для усиления обороны черновицкого направления командиру 17-го стрелкового корпуса была подчинена 39-я танковая дивизия. На левый фланг 164-й стрелковой дивизии направлялись два дивизиона из состава 4-й отдельной противотанковой артиллерийской бригады, которой в то время командовал полковник М. И. Неделин. 55-й стрелковый корпус, в подчинение которого вошли Каменец-Подольский И Могилев- Подольский укрепленные районы, а также 4-я отдельная противотанковая артиллерийская бригада, должен был подготовить к обороне рубеж в глубине по рекам Збруч и Днестр на фронте 20 км северо-западнее Хотина до Ямполя. (ЦАМО, ф. 55 ск, оп. 3455, д. 2, л. 1).